連續(xù)6年的年報，都要更正、重新編制，法定最后期限將至，交大昂立（600530.SH）的2022年年報、2023年一季報，卻無法按期披露。

交大昂立4月26日晚間披露，在年報審計過程中，發(fā)現(xiàn)多項前期會計差錯， 2016年至2021年的年報，需要重新編制后出具，由于工作量巨大、涉及情況復雜，牽連到其2022年年報和2023年一季報，無法在法定期限內(nèi)披露。

在26日的公告中，交大昂立沒有披露需要更正的會計差錯的具體內(nèi)容。

(資料圖)

在2015年至2021年間，急迫需要轉型的交大昂立，進行了兩次大額對外收購。但投資完成后，不僅沒有獲得理想效果，反而導致交大昂立巨額虧損。其中2015年的一筆收購，甚至連投資本金都虧損幾盡。另一筆雖然情況稍好，但也在2022年出現(xiàn)了商譽、資產(chǎn)減值跡象，該公司預計2022年將為此虧損過億。

交大昂立需要重新清查、更正并重新編制的上述6年年報內(nèi)容，是否與上述收購有關，目前尚無法得知。但在不久前的3月底，交大昂立新的第一大股東，已經(jīng)向法院起訴，要求四名時任高管，向公司賠償2015年收購造成的損失2.5億元。

年報差錯問題的暴露，可能與新舊大股東的角力有關。去年8月，交大昂立剛剛完成新舊大股東、董事會變更。

只是，交大昂立這個即將被揭開的“傷疤”，到底會有多大？

連續(xù)六年年報將被推翻？

按照原定計劃，交大昂立將在4 月 29 日披露 2022 年年報和2023 年一季報。而無法按期披露的主要原因，由于年報審計中發(fā)現(xiàn)的前期會計差錯，2016年至2021年的年報，需要再重新編制、更正后出具。

交大昂立在公告中稱，這些會計差錯，對年報數(shù)據(jù)認定產(chǎn)生重大影響，更正有其重要性和必要性，但其中部分信息準確性、完整性暫時無法核實，需要進一步梳理清查，因此無法在法定期限出具2022 年年報和2023 年一季報。

交大昂立此番自爆“家丑”，看起來來得有些突然，實際上卻有跡可循。不久前的2022年8月，該公司剛剛完成了大股東易主、管理層大“換血”。

根據(jù)交大昂立披露，2022 年 1 月，其第二股東中金投資（集團）有限公司（下稱“中金集團”）及一致行動人，將持有的交大昂立15.97%的股份，以4.09 元/股的價格，轉讓給上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“韻簡實業(yè)”）及其一致行動人。

稍早前，交大昂立另一股東昂立教育，也在2021年10月，將所持7954萬股、占比10.2%的股份，以3.8元/股的價格，轉讓給麗水農(nóng)幫咨詢、麗水新誠新創(chuàng)科技發(fā)展（下稱“農(nóng)幫咨詢、“新誠發(fā)展””）兩家有限合作企業(yè)。

上述交易完成后，上海韻簡、上海海飾杰裝飾設計工程有限公司（下稱“杰飾裝飾”）分別在交大昂立持股10.56%、5.41%，農(nóng)幫咨詢、新誠發(fā)展則分別持股5.01%、5.49%。

韻簡實業(yè)、杰飾裝飾實際控制人均為嵇霖，出資比例為99%、50%。而農(nóng)幫咨詢、新誠發(fā)展在受讓上述股份過程中，自身部分出資份額、執(zhí)行合伙人，經(jīng)過多次變動后，最終也變成了嵇霖。通過韻簡實業(yè)等四家公司，嵇霖共計間接持股26.17%，從取代原第一大股東大眾交通及其一致行動人，成為交大昂立新的實際控制人。

新實際控制人入主后，交大昂立進行了人事調(diào)整。當年7月26日， 周傳有、馬鶴波等七名董事同時辭職后，嵇霖在8月13日被選舉為董事，并在不久后接任董事長。同時，在交大昂立董事會的11名成員中，嵇霖方面占有六席。

與此同時，交大昂立董事會審計委員會、財務負責人也被更換。2022年8月，經(jīng)時任總裁張云建提名，曹毅被聘任為該公司財務總監(jiān)。

交大昂立還在今年1月還更換了審計機構，原因是未能與原年報審計機構大信會計師事務所在審計業(yè)務約定書部分條款和審計費用等方面達成一致，為確保年審計順利推進，擬聘任中興華為2022 年財報及控制審計機構。

隨后，該公司在1月底披露業(yè)績預虧公告，預計2022年凈利潤、扣非凈利潤分別虧損1億、1.15億元，同比大幅下降369%、554%。而去年前三季度，該公司凈利潤為2522萬元。

兩次大額虧損收購

上市已經(jīng)22年的交大昂立，不僅是國內(nèi)老牌保健品企業(yè)，還是同行業(yè)中第一家上市公司。從2013年開始，交大昂立經(jīng)營連年下滑。為了自救，該公司從2015年開始謀求業(yè)務轉型。

也正是此后六年間，交大昂立完成了兩次重要資本運作。這也是該公司此次要重新編制年報的六年。

上述期間，交大昂立的第一次大額對外投資，是在2015年。當年8月4日，交大昂立因資產(chǎn)重組停牌，并在十多天后在香港成立了一家子公司，負責投資大健康領域。次年1月5日，該公司披露收購草案，計劃出資10億元，通過二級市場增持、受讓等方式，收購港股上市公司泰凌醫(yī)藥（01011.HK）29.99%的股份。

當年10月，交大昂立宣布完成重組，以22.97%的持股比例，成為泰凌醫(yī)藥第二大股東，實際投資額約為7億元。

2019年一季度，交大昂立再次啟動收購，作價6億元，收購上海佰仁健康產(chǎn)業(yè)有限公司持有的上海仁杏健康管理有限公司 （下稱“仁杏健康”）100%的股權。而佰仁健康是交大昂立時任副董事長周傳有間接持股并實際控制的公司。

上述兩項收購，交大昂立共計出資13億元左右。但這些大額收購，卻沒有為該公司帶來預想的業(yè)績。

年報數(shù)據(jù)顯示，2016年至2021年，該公司營收分別為2.53億、2.69億、2.49億、3.32億、3.32億、3.62億元，凈利潤分別為1.37億、1.6億、-5.06億元、-7779萬、9267萬、3717萬元，期間凈利潤累計虧損1.9億元以上。

交大昂立2018年、2019年的虧損，都與收購泰凌醫(yī)藥有關。由于股價持續(xù)下跌，到2019年底，泰凌醫(yī)藥已經(jīng)淪為仙股，股價僅為0.165港元。至此，交大昂立的投資本金幾乎損失殆盡。

這對交大昂立的業(yè)績造成了巨大影響。由于股價下跌，2018年，交大昂立持有的泰凌醫(yī)藥股份的投資價值，減少了5.43 億元，并影響當年凈利潤5.35億元，進而造成該公司2018年的凈利潤巨虧。2019年最后兩個月，交大昂立再次因此遭受投資損失約1.48億元。

2019年11月至2020年1月，交大昂立減持了持有的全部泰凌醫(yī)藥股份。按照披露的減持金額計算，交大昂立減持收回的資金，總計只有7000余萬元。相對于超過7億元的投資成本，損失總額達到6.3億元以上。

仁杏健康的經(jīng)營雖然稍好，但有跡象顯示，情況也不容樂觀。

按照最初承諾，2019年至2021年，仁杏健康累計需完成凈利潤1.5 億元。后來，雙方將承諾期延長了半年。截至承諾期滿的2022年上半年，仁杏健康完成凈利潤1.72億元，擦線完成了業(yè)績承諾。

交大昂立在1月30日的公告中稱，去年業(yè)績預虧的三大原因中，兩項與仁杏健康有關，一是收購仁杏健康股權形成的商譽、經(jīng)營收益權等資產(chǎn)資產(chǎn)存在減值跡象，一是全資孫公司霍爾果斯仁恒醫(yī)養(yǎng)管理有限公司管理（下稱“仁恒醫(yī)養(yǎng)”）的各民非機構收入及利潤較上年有所下滑，同時仁恒醫(yī)養(yǎng)調(diào)整了向各民非機構收取的管理費。

公開資料顯示，仁恒醫(yī)養(yǎng)是仁杏健康的子公司，成立于2020年4月，注冊資金1000萬元。

充滿瑕疵的資本運作

對于需要更正的會計差錯科目、金額，是否與營收、利潤有關，以及差錯發(fā)生的原因，在26日的公告中，交大昂立沒有披露，是否與上述收購有關目前尚無法得知。

不過，就在不久前的3月底，已有股東因收購泰凌醫(yī)藥，起訴交大昂立原管理層。

根據(jù)交大昂立4月19日披露，3月29日收到訴訟通知，韻簡實業(yè)向法院起訴公司時任高管楊國平、朱敏駿、葛劍秋、婁健穎，共同賠償上市公司損失2.5億元，原因正是2015 年的收購泰凌醫(yī)藥的過程中，四人嚴重違反忠實勤勉義務，利用第三人重大資產(chǎn)重組損害公司利益。4 月 17 日，該案進行了第一次談話。

楊國平等四人，是交大昂立收購泰凌醫(yī)藥期間的主要高管。公開信息顯示，2015年4月至6月，朱敏駿、葛劍秋、婁健穎等人同時進入交大昂立，擔任副董事長兼總裁、董事兼常務副總裁、副總裁兼財務總監(jiān)等重要職務。當時，楊國平是交大昂立董事長，葛劍秋則是收購的項目負責人。

泰凌醫(yī)藥的主營業(yè)務，是藥品分銷、自有醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)，1995年在港交所主板上市。但交大昂立在收購中的做法，充滿了疑問。

從時間上看，這次收購顯得非常緊迫。

從2015年8月4日開始，交大昂立因重大資產(chǎn)重組停牌。2016年1月5日，該公司披露收購草案，公開以泰凌醫(yī)藥作為收購對象。在此之前，該公司雖多次披露進展，卻始終沒有公開收購對象等具體信息，僅稱收購資產(chǎn)來自海外。

收購對象尚未公開時，交大昂立就大量買入泰凌醫(yī)藥股份。該公司曾多次披露，從2015年10月2日開始，就已在二級市場買入泰凌醫(yī)藥股權。截至2016年1月5日，該公司持股比例已達7.52%,并在當年4月將持股比例進一步提升到19.32%。

在首次買入時的資金使用上，也有“先斬后奏”之嫌。2015年12月11日，交大昂立董事會授權管理層，購買不超過4億元的大健康理財產(chǎn)品，用于加速向大健康領域拓展，實現(xiàn)醫(yī)藥健康領域的轉型。根據(jù)收購草案披露，此次購買的理財，正是用于收購泰凌醫(yī)藥股權。

換句話說，早在董事會授權之前兩個多月，該公司已經(jīng)開始買入泰凌醫(yī)藥股權，資金從何而來、是否涉嫌違規(guī)成為一大疑問。

不僅如此，在收購過程中，交大昂立對泰凌醫(yī)藥的盡調(diào)也前后矛盾。該公司2015年12月2日披露，投行、審計、律師等中介，已經(jīng)完成了標的資產(chǎn)的業(yè)務、財務、法務等盡職調(diào)查工作。但一個月后出具的收購草案，該公司又稱，不對泰凌醫(yī)藥進行盈利預測，也不進行資產(chǎn)評估。

交大昂立還在收購草案中稱，泰凌醫(yī)藥2016年、2017年分別有兩款新藥投產(chǎn)，并援引某網(wǎng)站數(shù)據(jù)表示，泰凌醫(yī)藥的松梔丸、喜滴克兩款自有產(chǎn)品，上市三至五年后的銷量、產(chǎn)量，預計可以達到億元級、100萬瓶/年。

監(jiān)管當時就已對此表示質(zhì)疑。上交所在問詢函中提出，松梔丸之前幾年生產(chǎn)停滯，營銷不佳。喜滴克歷史臨床推廣欠缺，僅有少數(shù)醫(yī)院有銷售。

實際上，交大昂立收購前，泰凌醫(yī)藥就已大額虧損。2011年、2012年，利潤虧損金額分別達到11億元、6.73億元。2016年、2017年雖然盈利1.16億、1.6億億元，但此后兩年分別再度大虧—9.57億、—5.93億元。

年報數(shù)據(jù)顯示，2019年，包括喜滴克、松梔丸在內(nèi)的自有產(chǎn)品，營收僅1.53億元，同比下降50%左右。

交大昂立收購仁杏健康的速度更快。按照雙方約定，仁杏健康的股權過戶40 個工作日內(nèi)，交大昂立就須全額支付收購款。而2019年年報顯示，當年5月，該公司就已完成收購。

公開披露顯示，仁杏健康成立于2016 年 1 月，主營業(yè)務是運營、管理醫(yī)療、養(yǎng)老機構，收購時注冊資金2億元，運營及管理的醫(yī)療和養(yǎng)老機 構共 14 家，擁有床位數(shù) 3700 多張。

然而，仁杏健康的注冊資金、資產(chǎn)，是在被收購前不久突然增加的。資料顯示，該公司成立時注冊資金僅為3000萬元，2019年1月才完成增資，相關資產(chǎn)也是收購前不久才完成整合。2018年，仁杏健康營收1.04億元，凈利潤僅992萬元。但交大昂立收購的對價，總體增值率 達到52.06%。

根據(jù)媒體此前報道，交大昂立董事會，已因實際控制人與原有股東在資產(chǎn)方面存在分歧為產(chǎn)生矛盾，分歧之一就是該公司此前收購的醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)。

新舊大股東矛盾公開化？

2015年到2022年，七年的時間里，交大昂立第一大股東已經(jīng)三次變更。而年報問題的背后，可能也與新舊股東之間的矛盾有關。

從2001年上市后的15年間，交大昂立的第一大股東，一直來自高校校辦資本。2015年初，該公司當時的第一大股東經(jīng)過多次減持后退居次席，而原來的第二大股東大眾交通及其一致行動人，則躍居第一大股東。

2017年，周傳有開始進入交大昂立。當年10月至次年1月，周傳有實際控制的中金集團及其三家一致行動人，通過舉牌成為交大昂立持股5%以上的股東。此后，中金集團繼續(xù)增持，到2018年9月，中金集團方面的持股比例，已經(jīng)大幅上升到14.97%。截至2020年7月，中金集團方面合計持股15.97%。

也就是說，交大昂立上述兩次對外收購，都是在大眾交通方面作為第一大股東期間完成的。中金集團成為股東后，周傳有除了在2018年6月?lián)谓淮蟀毫⒏倍麻L，還在2020年4月接替楊國平的董事長職務，楊國平則退居副董事長。

2022年8月，隨著嵇霖方面取代大眾交通系，成為交大昂立成為實際控制人，前兩大股東之間“溫情脈脈”的場面，已經(jīng)不復存在。嵇霖、大眾交通雙方的董事，還因罷免總裁、租賃辦公場所而發(fā)生沖突。

交大昂立去年10月28日披露，董事會當天審議五項項有關議案時，罷免公司總裁張云建、租賃辦公場所兩項議案，董事會11名成員中6人同意，5名棄權。

公開資料顯示，同意上述議案的六名董事，均是當年8月實際控制人變更之后，新進入交大昂立董事會，5名棄權董事則是大眾交通委第一大股東時獲得提名。

2022年11月，5名持反對意見的董事回復上交所問詢時稱，罷免總裁、租賃辦公場所兩項議案，未載明罷免具體理由、場地租賃的合理性、必要性和論證依據(jù)。反對的董事先后以審議事項存在爭議，主動要求或贊成延期表決，但未能獲得同意。

上述五名董事還在回復時提到，張云建被免職，是根據(jù)公司有關人員反映，大股東未經(jīng)內(nèi)部審批流程，將公司資金歸集后，以貿(mào)易合同的方式對外支付7000多萬元。

交大昂立董事會則稱，上述事項是子公司向央企采購木材，不涉及關聯(lián)交易，未達到日常關聯(lián)交易需提交披露和審批標準，而且張云建也簽字同意了該貿(mào)易合同。相關貿(mào)易合同后來已經(jīng)解除，資金也已經(jīng)原路退回。

此事發(fā)生后，大眾交通方面已心生去意。交大昂立去年12月7日披露，大眾交通及其一致行動人，因自身運營及資金需求，計劃自披露之日起 15 個 交易日后的 6 個月內(nèi)，減持持有的該公司4%的股份。當時，大眾交通方面持有交大昂立19.88%的股份，減持完成后，持股比例將下降至15.88%。

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