在東方材料（603110.SH）4月9日發(fā)布擬收購鼎橋通信的公告后，華為發(fā)表聲明抵制此項收購。受此消息影響，東方材料股價連續(xù)兩個交易日跌停。截至4月11日收盤報收36.02元/股。

除收購方案遭華為抵制外，第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，東方材料目前處境也面臨壓力。公司去年業(yè)績預(yù)計下滑超60%，近來公司控股股東和機構(gòu)資金也在接連減持。

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“蛇吞象”收購遭質(zhì)疑

東方材料于2023年4月9日提交的預(yù)案顯示，公司擬通過非公開發(fā)行方式募集資金，向諾基亞收購其持有的鼎橋通信51%的控股權(quán)，華為作為少數(shù)股東持有標的公司剩余49%股權(quán)，目前尚未明確是否行使優(yōu)先受讓權(quán)。

華為當(dāng)晚發(fā)表聲明稱，“沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營鼎橋通信，正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對鼎橋通信及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)”。

根據(jù)公告，鼎橋通信是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，與東方材料主營業(yè)務(wù)油墨生產(chǎn)銷售屬于不同行業(yè)；鼎橋通信2022年末總資產(chǎn)為57.52億港元，負債42.71億港元；東方材料2022年三季末總資產(chǎn)8.06億元，負債1.43億元。截至2021年末，東方材料母公司和主要子公司在職員工數(shù)量合計僅389人，而鼎橋通信共有員工2016人。

監(jiān)管由此質(zhì)疑，二者體量相差較大，且行業(yè)無相關(guān)性。要求東方材料結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，具體說明本次進行跨行業(yè)收購的目的和主要考慮，東方材料是否具備通信行業(yè)相關(guān)管理、技術(shù)、人員等方面的能力儲備。

早在1月19日晚間，東方材料發(fā)布了業(yè)績預(yù)減公告，預(yù)計2022年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1575.1萬元到2075.1萬元，與2021年年度相比，下降71.72%到62.74%。

公司解釋道本期業(yè)績預(yù)減的主要原因是受非經(jīng)營性損益的影響，因公司于2021年度將位于黃巖江口街道永豐路2號、6號的國有建設(shè)用地使用權(quán)及房屋（建筑物）所有權(quán)對外進行出售，產(chǎn)生處置收益4747.5萬元，而2022年度內(nèi)無此類業(yè)務(wù)。

上市公司業(yè)績預(yù)虧，作為被收購方的鼎橋通信業(yè)績也面臨下滑或虧損的風(fēng)險：根據(jù)公司未審財務(wù)報表，2021年及2022年，鼎橋通信營業(yè)收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及-15720.11萬港元。

2022年，在營業(yè)收入大幅增加的背景下，鼎橋通信凈利潤為負，主要系鼎橋通信2022年積極拓展終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)、增加業(yè)務(wù)投入規(guī)模，導(dǎo)致銀行信貸金額上升、利息支出顯著增加；另一方面，終端產(chǎn)品存貨規(guī)模較大，2022年計提存貨跌價準備的金額較高，從而影響凈利潤水平。

收購方案提示，若鼎橋通信業(yè)務(wù)發(fā)展情況不及預(yù)期，或無法有效控制運營成本、財務(wù)費用，可能導(dǎo)致鼎橋通信業(yè)績持續(xù)下滑或虧損的風(fēng)險。

記者注意到，鼎橋通信“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流”連續(xù)兩年為負，其中2021年為-12.25億港元、2022年為-5.63億港元。

機構(gòu)和控股股東接連減持

通聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，國贊穩(wěn)健8號私募證券基金于三季度減持東方材料201萬股。截至2022年二季度，浙商智能行業(yè)優(yōu)選混合型發(fā)起式證券投資基金（007177.OF）、廣發(fā)中證全指原材料交易型開放式指數(shù)證券投資基金（159944.SZ）和諾安先鋒混合型證券投資基金（320003.OF）分別持有東方材料1.11萬股、400股和28股。

但至2022年末，廣發(fā)基金旗下產(chǎn)品減持東方材料股份至1300股。

除機構(gòu)減持外，2023年以來控股股東也在持續(xù)減持東方材料股份。2月10日晚間，東方材料發(fā)布公告，公司股東成都交子擬通過集中競價、大宗交易等方式減持累計不超過1080萬股，占公司總股本的5.37%。

2月17日晚間，公司再度發(fā)布公告，股東樊家駒及其一致行動人朱君斐擬通過集中競價或大宗交易或兩者結(jié)合的方式累計減持不超過1207.36萬股，占公司總股本的5.99%。

早在1月19日晚間，公司宣布于近日收到了公司獨立董事朱根林的辭職信，朱根林因個人原因向公司董事會申請辭去獨立董事職務(wù)，同時辭去第五屆董事會薪酬與考核委員會主任委員、第五屆董事會審計委員會委員及第五屆董事會提名委員會委員職務(wù)。辭職后，朱根林不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

值得注意的是，華為在4月9日聲明中稱“有可能將持有的鼎橋通信全部股份出售、并終止對鼎橋通信及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)”。

鼎橋通信存在對華為的依賴風(fēng)險，公司與華為在行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個業(yè)務(wù)板塊達成了一定的合作關(guān)系。在技術(shù)方面，鼎橋通信部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，鼎橋通信部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。

在收購公告中，東方材料表示未來若鼎橋通信與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對鼎橋通信業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

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