以信息披露為核心，進一步理順監(jiān)管和市場之間的關(guān)系，是注冊制改革的“底層邏輯”。在科創(chuàng)板試點注冊制改革中，如果說優(yōu)化發(fā)行上市條件、精簡審核流程是在做“減法”，那么督促中介機構(gòu)更好地歸位盡責、合力把關(guān)則需要做“加法”。

記者了解到，截至目前，科創(chuàng)板已有23個保薦項目經(jīng)歷了現(xiàn)場督導，約占科創(chuàng)板申報項目總數(shù)409家的6%，涉及18家保薦機構(gòu)。

此時，距交易所啟動現(xiàn)場督導一年有余。去年6月21日，作為注冊制理念下發(fā)行上市審核的延伸，上交所宣布正式啟動科創(chuàng)板保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導工作，現(xiàn)場督導這一現(xiàn)場監(jiān)管新手段正式“護航”科創(chuàng)板。

督導，顧名思義，具有“督”和“導”兩層含義?，F(xiàn)場督導的“督”具有察看、監(jiān)督和糾正的職能;“導”具有指引、傳導和啟發(fā)的職能。簡言之，“督”是手段，“導”是目的。

不同于既往市場熟知的IPO現(xiàn)場檢查，科創(chuàng)板現(xiàn)場督導是在保薦機構(gòu)辦公場所對其保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督檢查的行為。據(jù)上交所有關(guān)負責人介紹，現(xiàn)場督導在理念、方法、手段、范圍、時限等方面進行了創(chuàng)新，總的來說就是堅持“一條主線”、把握好“四個度”。

堅持“一條主線”，就是聚焦保薦業(yè)務(wù)，督促保薦機構(gòu)勤勉盡責，切實把盡職調(diào)查主體責任扛起來，通過壓實“看門人機制”，更好地把好科創(chuàng)板“入口關(guān)”。把握好“四個度”：一是體現(xiàn)開門辦審核的監(jiān)管態(tài)度。現(xiàn)場督導通過主動走進保薦機構(gòu)開展現(xiàn)場問詢和底稿驗證，引導保薦機構(gòu)更有效地回應(yīng)審核關(guān)注的問題。二是恪守重大性原則的監(jiān)管尺度?，F(xiàn)場督導聚焦發(fā)行上市條件和影響投資者判斷的重大事項，不取代保薦機構(gòu)職責開展盡職調(diào)查、不提出超越保薦機構(gòu)職責的核查要求、不使用超越保薦機構(gòu)能力的核查手段。三是堅持嚴控風險的監(jiān)管力度。現(xiàn)場督導旨在抑制發(fā)行人和中介機構(gòu)的“闖關(guān)”沖動，在發(fā)揮“類案威懾”效應(yīng)的同時，激發(fā)保薦機構(gòu)的“內(nèi)生風控動力”。四是傳遞凝聚改革合力的監(jiān)管溫度?，F(xiàn)場督導秉持監(jiān)管與服務(wù)并舉的理念，依法依規(guī)監(jiān)管、有力有效服務(wù)，促進各方良性互動，努力實現(xiàn)共建共治共享科創(chuàng)板的改革紅利。

“守主線”——督導“看門人”扛起職責

“現(xiàn)場督導的對象是保薦機構(gòu)而不是申報企業(yè)，形式上是對現(xiàn)場監(jiān)管對象的改變，本質(zhì)上是希望通過現(xiàn)場督導將監(jiān)管理念和壓力直接傳導給保薦機構(gòu)，引導保薦機構(gòu)將盡職調(diào)查的主體責任真正扛起來，同時也最大程度減少對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的干擾。”上交所有關(guān)負責人向記者表示。

自宣布在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制以來，證監(jiān)會組織、帶領(lǐng)交易所和市場各方全力貫徹這項重大改革部署，以增量帶動存量，進行了一系列制度探索，其中就包括探索注冊制下現(xiàn)場監(jiān)管的新路徑，使現(xiàn)場監(jiān)管更契合注冊制理念。

去年5月11日，證監(jiān)會主席易會滿在出席中國上市公司協(xié)會2019年年會時表示：“要促進現(xiàn)場監(jiān)管與非現(xiàn)場監(jiān)管的有效銜接，構(gòu)建事前、事中、事后全鏈條監(jiān)管機制，實現(xiàn)監(jiān)管關(guān)口前移”，進一步明確了改革的方向。

以此為指導，現(xiàn)場督導作為現(xiàn)場監(jiān)管制度的一項重要改革舉措，旨在通過督促保薦機構(gòu)履行對發(fā)行人信息披露的牽頭核查把關(guān)職責，進一步壓嚴壓實保薦責任，引導保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，解決“只薦不保”問題，從源頭上提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量，優(yōu)化資本市場生態(tài)。

對此，華泰聯(lián)合證券總裁馬驍認為：“中介機構(gòu)是資本市場的看門人，2020年以來，新證券法、新保薦業(yè)務(wù)管理辦法的推行，進一步壓嚴壓實了中介機構(gòu)責任。在科創(chuàng)板審核過程中，上交所以現(xiàn)場督導為抓手，進一步促進了中介機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，加強了質(zhì)量控制自我意識的提升，有利于證券市場的長遠健康發(fā)展。”

追根溯源，以上制度設(shè)計與注冊制理念密不可分。注冊制強調(diào)以信息披露為核心，讓市場在資源配置中起決定性作用，由發(fā)行人承擔信息披露的第一責任和誠信義務(wù)，由中介機構(gòu)對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量履行核查把關(guān)職責。監(jiān)管機構(gòu)不再對企業(yè)投資價值作實質(zhì)性判斷，不因企業(yè)盈利能力高低、財務(wù)指標好壞而改變審核結(jié)果，將把關(guān)的重點從審出“好公司”轉(zhuǎn)變?yōu)榕柍?ldquo;真公司”。但在強調(diào)市場化的同時，注冊制也并非將一切事務(wù)“蒙眼”推給市場，而是要創(chuàng)新方式方法，抓住保薦機構(gòu)這一“關(guān)鍵少數(shù)”，牽住保薦執(zhí)業(yè)質(zhì)量這一“牛鼻子”，通過壓嚴壓實保薦機構(gòu)的主體責任，將市場主體與監(jiān)管機構(gòu)之間的博弈，還原為市場各主體之間的博弈，從而更為契合注冊制理念，以有效解決市場機制無法自行解決的“外部性”問題。

“作為中介機構(gòu)的牽頭人，保薦機構(gòu)對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量負有全面核查把關(guān)責任，是市場第一道也是最為核心的一道防線?，F(xiàn)場督導通過監(jiān)督檢查保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況來核查發(fā)行人的信息披露質(zhì)量，而不是繞過保薦機構(gòu)直接去查發(fā)行人，避免了保薦機構(gòu)局限于‘旁觀者’的角色定位，體現(xiàn)出監(jiān)管機構(gòu)致力于推動市場各主體歸位盡責、各司其職的努力。”國泰君安證券投行業(yè)務(wù)質(zhì)控負責人許業(yè)榮向記者表示。

注冊制改革堅持市場化導向，比以往的監(jiān)管實踐更加依賴和重視保薦機構(gòu)的核查把關(guān)工作。審核人員對擬上市企業(yè)的了解，很難達到中介機構(gòu)通過長時間現(xiàn)場盡調(diào)對企業(yè)的了解程度。因此，建立以信息披露為核心的審核機制，從源頭提高上市公司信息披露的質(zhì)量，就必須切換監(jiān)管視野，由監(jiān)管機構(gòu)承擔對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的監(jiān)督檢查職責，由中介機構(gòu)承擔起對發(fā)行人信息披露質(zhì)量的把關(guān)職責，各方共同推進注冊制改革，促進資本市場的健康發(fā)展。

“明態(tài)度”——開門辦審核新舉措

作為科創(chuàng)板發(fā)行上市審核機制的有機組成部分，現(xiàn)場督導致力于提升審核效率和質(zhì)量。對此，上交所有關(guān)負責人介紹：“現(xiàn)場督導原則上在進場后的兩周以內(nèi)完成，不影響審核工作的正常推進，督導時間按規(guī)定計入本所審核時限，但不計入發(fā)行人回復時限。”可以說，這是上交所為了提升審核效率、明確市場預期，主動自我加壓的表現(xiàn)，體現(xiàn)了注冊制審核效率高、進度可預期的制度優(yōu)勢，其目的是讓市場心里有底，有更多“獲得感”。

現(xiàn)場督導是上交所探索“開門辦審核”的重要舉措。“對發(fā)行人重大信息披露存在疑問的項目開展現(xiàn)場督導，相當于上交所主動走進保薦機構(gòu)開展現(xiàn)場問詢和底稿驗證，利用兩周時間與保薦機構(gòu)和相關(guān)市場主體充分溝通，共同核清審核關(guān)注事項的事實，引導保薦機構(gòu)更有效地回應(yīng)審核關(guān)注的問題，從而提高發(fā)行上市審核工作的效能。”上交所有關(guān)負責人稱。

現(xiàn)場督導也有利于強化現(xiàn)場監(jiān)管與非現(xiàn)場監(jiān)管的彼此配合、線上審核與線下督導的有效銜接。據(jù)介紹，督導項目由上交所審核中心根據(jù)風險導向原則確定，上交所監(jiān)管執(zhí)行部和會員部共同承擔現(xiàn)場督導工作。“在現(xiàn)場督導進場前后，督導組與審核人員一直保持充分溝通，確保線上審核與線下督導思路連貫、標準一致，督導結(jié)束后也會通過專項報告、交流會等多種形式向?qū)徍酥行姆答伓綄闆r。”一位參與過現(xiàn)場督導的工作人員向記者表示。

在“開門辦審核”的理念下，現(xiàn)場督導發(fā)揮著審核部門和保薦機構(gòu)之間的橋梁作用?，F(xiàn)場督導不直接對審核關(guān)注事項做出判斷和定性，而是將現(xiàn)場獲取的客觀豐富的事實帶回來，為審核部門推進審核工作提供依據(jù)，同時也督促保薦機構(gòu)彌補前期核查或披露工作的不足之處。

上交所工作人員向記者舉了這樣一個例子：某發(fā)行人報告期內(nèi)超過70%的收入來源于其第一大客戶，且該客戶的實控人持有發(fā)行人股份，對此審核員就雙方是否存在相關(guān)利益安排等進行了多輪問詢，但保薦機構(gòu)在申報文件中均予以否認?；趯徍嗣舾行裕瑢徍酥行募皶r提請現(xiàn)場督導，督導組通過查閱該客戶的實控人對發(fā)行人的增資協(xié)議，發(fā)現(xiàn)增資背后并不簡單，雙方就產(chǎn)品采購、開設(shè)門店等有明確的利益捆綁機制，而這些重要信息均沒有在招股書及問詢回復中披露。

“通過前幾批的現(xiàn)場督導，我們發(fā)現(xiàn)這一手段可以揭示審核問詢客觀上難以覆蓋的區(qū)域，為審核問詢提供針對性強的線索和證據(jù)，也讓審核員在做審核判斷時更有底氣。”該工作人員稱。

“控尺度”——精準監(jiān)管守邊界

“從剛開始聽說要接受現(xiàn)場督導的緊張擔心到現(xiàn)在的理解認同，是有一個逐步接受的過程。”有市場人士表示。現(xiàn)場督導是否涉及實質(zhì)審核?是全面核查還是重點突出?中介機構(gòu)與監(jiān)管機構(gòu)在核查范圍和手段上可能存在天然差異，現(xiàn)場督導的尺度如何把握?早期市場有這樣的擔憂和疑惑。

“現(xiàn)場督導把握重大性原則，在前期審核部門多輪問詢的基礎(chǔ)上，督導組聚焦發(fā)行上市條件和影響投資者判斷的重大風險事項開展工作，踐行‘防范大風險，包容小問題’的工作思路，不求全責備、不吹毛求疵、不提出‘免責式’問題。”上交所有關(guān)工作人員介紹。

現(xiàn)場督導的“靶向性”從項目選取到現(xiàn)場執(zhí)行的全流程均有所體現(xiàn)。記者了解到，目前科創(chuàng)板現(xiàn)場督導項目的選取主要遵循風險導向原則，對于審核過程中發(fā)現(xiàn)的以下幾種情形可以啟動現(xiàn)場督導，包括發(fā)行上市申請文件存在缺陷但未能提供合理解釋、保薦機構(gòu)對影響審核判斷的重要事項(包括重大媒體質(zhì)疑及投訴舉報)的核查程序及結(jié)論存在明顯疑點、保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量的內(nèi)控機制存在明顯問題等。

對此，國信證券副總裁諶傳立表示：“這樣的督導項目前端篩選機制，可以保證現(xiàn)場督導重點核查審核中心關(guān)注的主要問題，解決審核中心的疑惑，而非面面俱到的全面檢查，也促使保薦機構(gòu)更加全方位、多角度、專業(yè)化地對項目存在的風險點進行思索和探究。”

據(jù)介紹，對照審核中心關(guān)注的高風險事項和問題線索，督導組結(jié)合發(fā)行人行業(yè)特征、業(yè)務(wù)特點及經(jīng)營管理模式與保薦機構(gòu)開展專業(yè)對話，重點關(guān)注保薦機構(gòu)對項目的重要風險是否有效識別、盡調(diào)方案是否合理設(shè)計、盡調(diào)程序是否扎實執(zhí)行、盡調(diào)證據(jù)是否充分適當以及盡調(diào)結(jié)論是否明確可靠等方面。

上交所有關(guān)工作人員表示，把監(jiān)管資源的分配向更容易發(fā)生違法違規(guī)的領(lǐng)域傾斜，有助于進一步提升監(jiān)管精準度和靶向性，也可以在審核程序和機制中做到相互銜接、層層遞進，幫助發(fā)行人、中介機構(gòu)更好地理解注冊制理念，提高問詢回復質(zhì)量，降低信息披露成本。

對于市場普遍關(guān)心的現(xiàn)場督導“監(jiān)管邊界”問題，上交所有關(guān)負責人說：“現(xiàn)場督導的目標在于‘查清問題’，而非‘查出問題’。督導過程中，我們以中介機構(gòu)底稿為抓手，關(guān)注中介機構(gòu)盡調(diào)工作是否到位，同時堅守‘三不原則’的監(jiān)管邊界，即‘不取代保薦機構(gòu)職責開展盡職調(diào)查、不提出超越保薦機構(gòu)職責的核查要求、不使用超越保薦機構(gòu)能力的核查手段’，充分發(fā)揮保薦機構(gòu)主體責任，減少保薦機構(gòu)與監(jiān)管部門之間因核查手段的不對稱而造成的認知偏差。當然，以防住大風險為目標，對于重大問題我們也一定會查清事實，守住監(jiān)管底線。”

據(jù)記者了解，現(xiàn)場督導的手段主要包括現(xiàn)場詢問、調(diào)閱保薦工作底稿、核對有關(guān)證據(jù)材料、訪談有關(guān)對象、要求保薦機構(gòu)補充核查等方式，這些核查手段與保薦機構(gòu)并沒有實質(zhì)性差異。譬如對資金流水的核查，如果督導中發(fā)現(xiàn)遺漏的銀行賬戶可能存在重大風險，會要求保薦機構(gòu)補充核查，但不會采取行政手段獲取超出保薦機構(gòu)核查能力之外的銀行流水。

對此，中信建投證券保薦業(yè)務(wù)負責人劉乃生評價稱：“保薦機構(gòu)與監(jiān)管機構(gòu)的核查手段天然存在不對等性，科創(chuàng)板現(xiàn)場督導充分考慮到了這一客觀因素，有利于更好地發(fā)揮保薦機構(gòu)的主體責任，也體現(xiàn)了對中介機構(gòu)的職業(yè)判斷和既有工作成果的尊重。”

“顯力度”——凈化生態(tài)防風險

科創(chuàng)板努力體現(xiàn)制度包容性，但并不意味著對重大違規(guī)和問題的容忍。據(jù)了解，自2019年6月啟動試點工作以來，上交所共開展了23個督導項目，約占科創(chuàng)板累計申報項目總數(shù)的6%，其中15個項目撤回上市申請，5個項目的保薦代表人因核查工作不到位等原因被采取自律監(jiān)管措施。

據(jù)了解，撤回項目主要存在財務(wù)風險、重要會計處理不符合業(yè)務(wù)實質(zhì)、保薦機構(gòu)對發(fā)行人部分重大問題在審核期限屆滿前難以核實、保薦機構(gòu)核查工作不到位等項目質(zhì)量原因。其中，也有少部分券商被二次督導，對照前期項目評估自身執(zhí)業(yè)質(zhì)量發(fā)現(xiàn)“硬傷”，因此在督導組進場前即撤回申請。

“如在某項目現(xiàn)場督導中，就發(fā)現(xiàn)發(fā)行人第二大客戶的工商登記、公章、銀行開戶和收支等均曾由發(fā)行人員工辦理、保管和操作，該客戶的原法定代表人也是發(fā)行人監(jiān)事的婆婆，這些都是很典型的關(guān)聯(lián)關(guān)系跡象，但保薦機構(gòu)卻未能予以充分關(guān)注。”上交所有關(guān)工作人員表示，根據(jù)核查事項的重大性及核查工作不到位的程度等，上交所依法依規(guī)對責任人實施了相應(yīng)的自律監(jiān)管措施，該項目也在督導過程中撤回了申請，從而有效地將問題和風險攔截在了前端。

總的來看，現(xiàn)場督導一定程度上抑制了發(fā)行人和中介機構(gòu)的“闖關(guān)”沖動，對保薦行業(yè)起到了肅風正氣、類案威懾的效應(yīng)。但與此同時，較高的撤回比例和處罰比例也令一些市場主體心里打起了鼓，甚至將現(xiàn)場督導與“勸退”相掛鉤。

就此，有投行人士分析，目前現(xiàn)場督導的撤回和處罰比例偏高，原因是多方面的。一是科創(chuàng)板現(xiàn)場督導項目全部為審核部門根據(jù)問題導向提交，總體風險較高，實際上撤回和處罰比例與科創(chuàng)板申報企業(yè)總數(shù)相比并不高;二是一些保薦項目在科創(chuàng)板開板早期倉促申報導致信披質(zhì)量不高，考慮到在注冊制上市鏈條暢通、資本市場進一步開放包容的背景下，科創(chuàng)板申報審核周期較短，重新申報速度快，經(jīng)充分評估項目質(zhì)量后選擇先下“考場”。此外，從撤回項目的后續(xù)申報情況來看，目前已有多個項目在補充核查披露后順利過會，也有項目在完善材料后重新申報科創(chuàng)板并順利過會，因此并不能將現(xiàn)場督導視為“勸退”信號。

當然，除了以保薦項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量為抓手、助力把好市場入口關(guān)的“治標”作用以外，保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導還旨在激發(fā)保薦機構(gòu)提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量的“內(nèi)生風控動力”，督促其提高執(zhí)業(yè)標準和質(zhì)量，起到“治本”效果。據(jù)了解，現(xiàn)場督導在保薦機構(gòu)總部所在地開展，并要求保薦機構(gòu)的項目組、質(zhì)控部門、內(nèi)核部門全程參與督導工作，促使投行業(yè)務(wù)“三道防線”真正發(fā)揮相互制約的作用。

“現(xiàn)場督導督促項目組在每一單項目上保持敬畏之心，這也更加有利于質(zhì)控內(nèi)核工作的開展。以前項目組對質(zhì)控的要求可能會有或多或少的不理解甚至是抵觸，經(jīng)歷過現(xiàn)場督導后，大家普遍感受到了質(zhì)控內(nèi)核部門要求把盡調(diào)做在前面、做得全面的重要性。”中信建投證券投資銀行部董事總經(jīng)理張耀坤向記者表示。

資深市場專家王驥躍向記者表示：“保薦機構(gòu)保薦能力的提升是一個自然漸進、大浪淘沙的過程，要用長遠眼光看待?，F(xiàn)場督導可以幫助券商在前端及時排除重大風險，減少對后續(xù)執(zhí)業(yè)和正常經(jīng)營的影響，也有利于培育市場防控風險的內(nèi)生動力，把監(jiān)管制度改革優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為市場治理效能。”

現(xiàn)場督導的作用類似于“以點帶面”，本質(zhì)上有利于促使保薦行業(yè)從“程序?qū)蛐?rdquo;向“風險導向型”的盡職調(diào)查工作思路轉(zhuǎn)變。據(jù)了解，部分保薦機構(gòu)經(jīng)過現(xiàn)場督導后，已修改完善其內(nèi)部盡職調(diào)查制度并提高了項目立項標準，實現(xiàn)了“督導個別、引導行業(yè)”的作用。

“有溫度”——良性互動促發(fā)展

現(xiàn)場督導，是監(jiān)管更是服務(wù)。現(xiàn)場督導的目的是在監(jiān)管部門、發(fā)行人、中介機構(gòu)之間形成良好互動，探索如何在“重大性”的根本底線上凝聚改革“最大公約數(shù)”。

“現(xiàn)場督導是交易所向保薦機構(gòu)提供的監(jiān)管式‘體檢服務(wù)’，其本質(zhì)是服務(wù)。我們通過進場會、每日例行溝通、離場會等交流形式與保薦機構(gòu)共同探討風險識別的有效性、盡調(diào)方案的合理性、程序執(zhí)行的有效性、盡調(diào)證據(jù)的充分適當性等。”上交所相關(guān)負責人向記者解釋。

“通過和督導人員‘零距離’溝通、‘面對面’交流，保薦機構(gòu)有機會結(jié)合發(fā)行人行業(yè)特點和經(jīng)營模式進行充分的解釋和說理。同樣，對于督導人員來說，這也是傾聽和理解市場的有效途徑。借由督導，大家可以以平視的眼光、求證的態(tài)度共同探討互鑒。”有工作人員表示。

對于發(fā)行人而言，現(xiàn)場督導可以促進其更加理解和配合保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作提出的要求，幫助發(fā)行人認識到審核關(guān)注和投資者關(guān)注的重點、以及自身在規(guī)范性等方面尚存在的不足，有利于其在資本市場上行穩(wěn)致遠。

“打個比方，發(fā)行上市審核是企業(yè)參加的一次高考，而現(xiàn)場督導則給了企業(yè)一次考試輔導的機會，通過充分溝通可以幫助企業(yè)和中介機構(gòu)梳理出前期忽視的‘考點’。同時，現(xiàn)場督導也像一面鏡子，可以照出企業(yè)的缺點和思考問題的盲點，為企業(yè)后續(xù)管理經(jīng)營和規(guī)范運作提供了思路，這有助于企業(yè)更為良性和健康地發(fā)展。”澤達易盛(天津)科技股份有限公司董事長林應(yīng)向記者表示。

當然，新的工作機制對監(jiān)管機構(gòu)的專業(yè)能力和服務(wù)能力也是雙重挑戰(zhàn)。據(jù)了解，為了更好的實現(xiàn)專業(yè)對話，現(xiàn)場督導會通過現(xiàn)場交流、黨建共建、座談討論等形式促進加快形成共識，積極化對抗為對話，與督導對象共同識別風險、解決問題，為市場正本清源。

“從制度改革復雜性看，制度設(shè)計必須在實踐中去驗證價值，現(xiàn)場督導還在實踐初期，我們也有‘本領(lǐng)恐慌’的緊迫感。在堅持自身‘干中學、學中干’的同時，也很希望和市場密切交流、長短互補，使得現(xiàn)場督導成為監(jiān)管和市場互相學習、共同解決問題的平臺。”上交所有關(guān)負責人向記者表示。

注冊制并非不監(jiān)管，不意味可以做“甩手掌柜”，反而需要更加有效的監(jiān)管，只不過監(jiān)管的重點發(fā)生了變化?？苿?chuàng)板保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導作為旨在壓嚴壓實中介機構(gòu)責任的一項制度性創(chuàng)新，相信將在未來發(fā)揮更大作用。(祁豆豆)

標簽： 科創(chuàng)板審核 科創(chuàng)板