近期，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布多份《紀(jì)律處分決定書》，涉及瀚信資產(chǎn)、億舟資產(chǎn)等知名私募機(jī)構(gòu)。

瀚信資產(chǎn)因承諾保本、未妥善保存投資者適當(dāng)性文件等五宗違規(guī)行為，被暫停私募基金備案3個(gè)月。瀚信資產(chǎn)是一家有著十幾年歷史的老牌私募，其創(chuàng)始人曾是頭部券商高管，公司曾經(jīng)一度規(guī)模突破百億，但后面因業(yè)績虧損、產(chǎn)品清盤，規(guī)模大幅下降，而且產(chǎn)品近幾年涉訴多起。

億舟資產(chǎn)也存在私募基金收益不與投資項(xiàng)目的收益情況掛鉤，未按照投資標(biāo)的的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績或收益情況向投資者支付收益，私募產(chǎn)品由已離職基金經(jīng)理管理等幾大違規(guī)事實(shí)，同樣被暫停私募基金備案3個(gè)月。

因承諾保本等違規(guī)行為被處罰

瀚信資產(chǎn)暫停私募基金備案3個(gè)月

協(xié)會(huì)披露的《紀(jì)律處分決定書》顯示，深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司存在五大違規(guī)事實(shí)：

一是變相向投資者承諾本金不受損失。其管理的“瀚信九零2號私募證券投資基金”、“瀚信九零6號私募證券投資基金”與投資者簽訂基金份額贖回協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議或基金份額繼續(xù)持有協(xié)議等文件，承諾在投資者贖回基金份額時(shí)，基金份額凈值低于0.9元的，由管理人以自有資金補(bǔ)足。瀚信資產(chǎn)依照協(xié)議約定向投資者支付了差額款。

協(xié)會(huì)表示，深圳瀚信出資承擔(dān)投資者部分本金損失的行為違背了私募基金受托理財(cái)?shù)耐顿Y本質(zhì)，屬于變相向投資者承諾本金不受損失。該行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十五條及《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十四條第三項(xiàng)的規(guī)定。

二是沒有妥善保存投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)資料文件。瀚信資產(chǎn)在管產(chǎn)品“瀚信啟航1號私募證券投資基金”、“瀚信獵鷹10號私募證券投資基金”、“瀚信6號福享證券投資基金”的投資者資產(chǎn)證明文件缺失。違反了《私募基金募集辦法》第十一條及《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行)》第十七條的規(guī)定。

三是沒有對管理的基金產(chǎn)品全面履行投資者回訪程序。在協(xié)會(huì)檢查期間，瀚信資產(chǎn)未按要求提供在管產(chǎn)品的投資者回訪相關(guān)的文件資料。根據(jù)北京市中聞（深圳）律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法律意見書，瀚信資產(chǎn)也僅提供了部分投資者的回訪資料。

協(xié)會(huì)表示，以上情況說明深圳瀚信未能對在管產(chǎn)品嚴(yán)格落實(shí)投資者回訪程序要求并妥善保存資料，違反了《私募基金募集辦法》第三十條的要求。

四是沒有如實(shí)填報(bào)登記備案信息。瀚信資產(chǎn)在管產(chǎn)品“洲明時(shí)代伯樂并購五號私募投資基金”、“洲明時(shí)代伯樂并購六號私募投資基金”由第三方銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行募集，而瀚信資產(chǎn)在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的募集信息填報(bào)為“自行募集”。

另外，根據(jù)專項(xiàng)法律意見書，瀚信資產(chǎn)近三年涉訴達(dá)26起，但未要求填報(bào)私募基金管理人登記備案系統(tǒng)的誠信信息。協(xié)會(huì)表示，以上行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條的規(guī)定。

五是沒有向投資者披露涉訴信息。瀚信資產(chǎn)因在管產(chǎn)品近三年涉訴多起，部分產(chǎn)品因涉嫌保本糾紛，有關(guān)訴訟情況均未向投資者充分披露，違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十三項(xiàng)、第十四項(xiàng)的規(guī)定。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，協(xié)會(huì)對瀚信資產(chǎn)作出紀(jì)律處分，進(jìn)行書面警示，同時(shí)要求其限期改正并暫停受理私募基金備案三個(gè)月。

曾是老牌私募、規(guī)模一度突破百億

如今旗下半數(shù)產(chǎn)品已經(jīng)清盤

瀚信資產(chǎn)是一家有著十多年歷史的老牌私募機(jī)構(gòu)，據(jù)官網(wǎng)介紹，其業(yè)務(wù)涵蓋證券投資、股權(quán)投資、國際投資、并購?fù)顿Y、定增投資，覆蓋一、二級資本市場。

基金業(yè)協(xié)會(huì)信息顯示，深圳市瀚信資產(chǎn)管理有限公司成立于2010年1月，注冊資本超過1個(gè)億；公司于2014年4月完成私募證券投資基金管理人備案登記。

瀚信資產(chǎn)的大股東、創(chuàng)始人是蔣國云，他是曾經(jīng)擔(dān)任中科招商創(chuàng)業(yè)投資有限公司總裁助理、投資總監(jiān)，國信證券研究所所長、國信證券總裁助理、資產(chǎn)管理總部總經(jīng)理，民生證券總裁，2010年“奔私”創(chuàng)立瀚信資產(chǎn)，做私募已有十幾年時(shí)間。

除了瀚信資產(chǎn)這家二級市場私募基金，蔣國云還是深圳市時(shí)代伯樂創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、惠州時(shí)代伯樂創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司這兩家股權(quán)創(chuàng)投私募的董事長。

從備案登記數(shù)據(jù)看，目前瀚信資產(chǎn)的管理規(guī)模區(qū)間在20億-50億。實(shí)際上，根據(jù)多家渠道數(shù)據(jù)，瀚信資產(chǎn)的管理規(guī)模曾經(jīng)在2017年突破百億，但是只是“曇花一現(xiàn)”，后來規(guī)模很快就跌下來了。其背后的原因是前兩年旗下多只基金出現(xiàn)大幅虧損。

基金君也發(fā)現(xiàn)，盡管瀚信資產(chǎn)旗下備案的私募基金有80只，包括股票策略、量化策略，還有定增、新三板、并購、可交債等特色策略，但是其中將近一半到現(xiàn)在都已經(jīng)提前清算了。

值得注意的是，瀚信資產(chǎn)及其一致行動(dòng)人還在2016年舉牌了“西北啤酒王”蘭州黃河，彼時(shí)蘭州黃河由于近年主營業(yè)務(wù)的持續(xù)低迷，加之炒股不利，虧損規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。

基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站的提示信息也顯示，一是異常經(jīng)營，根據(jù)《關(guān)于私募基金管理人在異常經(jīng)營情形下提交專項(xiàng)法律意見書的公告》的規(guī)定，處于異常經(jīng)營狀態(tài)（異常經(jīng)營期間暫停受理該機(jī)構(gòu)的基金備案申請、該機(jī)構(gòu)相關(guān)重大事項(xiàng)變更申請以及相關(guān)關(guān)聯(lián)方新設(shè)私募基金管理人的登記申請）。

二是投資者定向披露賬戶開立率低，指私募基金管理人在信披備份系統(tǒng)定向披露功能中為投資者開立查詢賬號的比率低于50%（不含50%）。

三是存在逾期未清算基金，指私募基金管理人存在超過到期日3個(gè)月且未提交清算申請的私募基金。

億舟資產(chǎn)存在多個(gè)違規(guī)行為

被暫停私募基金備案3個(gè)月

還有一家私募機(jī)構(gòu)上海億舟資產(chǎn)管理有限公司也在12月收到了基金業(yè)協(xié)會(huì)的《紀(jì)律處分決定書》。億舟資產(chǎn)存在五大違規(guī)事實(shí)：

一是私募基金收益不與投資項(xiàng)目的收益情況掛鉤，未按照投資標(biāo)的的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績或收益情況向投資者支付收益。其管理的“億舟合星并購股權(quán)投資私募基金”擬收購南安星合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部股權(quán)，通過該公司受讓某地塊的土地使用權(quán)，進(jìn)行后續(xù)開發(fā)并獲取收益。該基金自成立日至清算前，未能取得投資標(biāo)的的權(quán)益，未獲取實(shí)際投資運(yùn)作收益。但是，2021年3月基金清算時(shí)，除向投資者支付本金外，還支付了一定的投資收益。協(xié)會(huì)表示，其行為違背了私募基金的投資本質(zhì)，構(gòu)成《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第九條第六項(xiàng)的違規(guī)情形。

二是沒有盡到基金管理人謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。億舟資產(chǎn)未按約定履行基金財(cái)產(chǎn)管理義務(wù)，且未妥善保管有關(guān)項(xiàng)目的內(nèi)部控制資料。根據(jù)億舟合星的基金合同約定，億舟資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)“按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)；以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)”；億舟合星的推介材料也說明億舟資產(chǎn)“向項(xiàng)目公司派遣項(xiàng)目常駐的地產(chǎn)專業(yè)開發(fā)管理團(tuán)隊(duì)，包括不限于董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、工程管理人員、成本管理人員，負(fù)責(zé)南安省新項(xiàng)目全面監(jiān)管”。

據(jù)查，億舟資產(chǎn)將項(xiàng)目管理整體外包給第三方，未派遣人員履行相應(yīng)的監(jiān)管職責(zé)，也未掌握項(xiàng)目所涉及的項(xiàng)目管理、財(cái)務(wù)核算等內(nèi)控文件，在協(xié)會(huì)現(xiàn)場檢查期間，多數(shù)材料均向第三方機(jī)構(gòu)臨時(shí)調(diào)取獲得。此外，億舟資產(chǎn)正在運(yùn)作的基金產(chǎn)品“億舟資產(chǎn)-鼓利3號私募股權(quán)投資基金”仍由2019年已離職的基金經(jīng)理進(jìn)行管理，而未安排人員調(diào)整。協(xié)會(huì)表示，以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條，《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條、第二十六條的規(guī)定。

三是沒有向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息，2018年1月至2019年6月億舟資產(chǎn)持有上海正蕊商務(wù)咨詢有限公司82.5%的股權(quán)。億舟資產(chǎn)在管產(chǎn)品“鼓利3號”投資于上海共乾商務(wù)咨詢有限公司股權(quán)，并于2018年6月通過上海共乾收購上海正蕊持有的相關(guān)債權(quán)資產(chǎn)。億舟資產(chǎn)未向投資者充分披露該筆關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。協(xié)會(huì)表示，以上行為違反了上述行為違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第九條第八項(xiàng)和第十八條第十一項(xiàng)的規(guī)定。

四是未向投資者披露可能影響其利益的重大事項(xiàng)。億舟資產(chǎn)將“億舟合星”投資標(biāo)的的全部項(xiàng)目開發(fā)管理工作委托給第三方而未自行派遣相關(guān)監(jiān)管人員，該事項(xiàng)未向投資者進(jìn)行披露。以上行為違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十四項(xiàng)的規(guī)定。

五是未完整填報(bào)關(guān)聯(lián)方信息。億舟資產(chǎn)間接持有上海奕邈信息科技公司100%股權(quán)，但未在私募基金管理人登記備案系統(tǒng)中予以披露。該行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條第一款以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第四條的規(guī)定。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，協(xié)會(huì)對億舟資產(chǎn)進(jìn)行書面警示，要求其限期改正并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案三個(gè)月。

基金業(yè)協(xié)會(huì)信息顯示，上海億舟資產(chǎn)管理有限公司成立于2013年12月，注冊資本2000萬，2015年2月完成備案登記，機(jī)構(gòu)類型是私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人。目前管理規(guī)模區(qū)間在0-5億元。協(xié)會(huì)提示信息也顯示，億舟資產(chǎn)存在逾期未清算基金。

億舟資產(chǎn)董事長方健華曾經(jīng)在多家知名券商做過營銷總監(jiān)、業(yè)務(wù)總監(jiān)，2014年創(chuàng)業(yè)選擇進(jìn)入第三方財(cái)富管理領(lǐng)域，成立了上海億舟資產(chǎn)管理有限公司。億舟資產(chǎn)還在2016年6月對外宣布戰(zhàn)略入股某家在新三板掛牌的上海知名百億債券私募。

（本文觀點(diǎn)僅供參考，不構(gòu)成投資建議，投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎?。?/p>

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