4月14日，《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（下稱《意見》）印發(fā)，上市公司獨(dú)董制度迎來改革。

為推動(dòng)形成更加科學(xué)的獨(dú)立董事制度體系，促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用，深交所也同期修訂了相關(guān)配套的自律監(jiān)管規(guī)則。

深交所表示，本次修訂，一方面優(yōu)化制度供給，在規(guī)則層面進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事的作用和定位，優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理，完善獨(dú)立董事履職方式，保障獨(dú)立董事權(quán)益；另一方面嚴(yán)格自律管理，進(jìn)一步加大對(duì)獨(dú)立董事履職的自律管理力度，堅(jiān)持對(duì)獨(dú)立董事任職資格從嚴(yán)把關(guān)，關(guān)注獨(dú)立董事履職投入、履職保障等情況，壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，規(guī)范獨(dú)立董事履職行為。

(相關(guān)資料圖)

據(jù)了解，本次修訂主要包括五方面的內(nèi)容。

一是明晰獨(dú)立董事的定位和作用。

修訂后的規(guī)則，新增了“獨(dú)立董事”的釋義，明晰獨(dú)立董事的定位，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

另外，在規(guī)則中要求建立完善獨(dú)立董事制度，并明確獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。

調(diào)整了獨(dú)立董事的職責(zé)范圍，按照“有加有減”的原則，聚焦公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事及高級(jí)管理人員之間潛在重大利益沖突的重大事項(xiàng)，并細(xì)化具體職責(zé)要求。

二是全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度。

修訂后的規(guī)則要求建立提名人回避機(jī)制，獨(dú)立董事提名人不得提名與其存在利害關(guān)系或者其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。要充分發(fā)揮提名委員會(huì)的作用，設(shè)置提名委員會(huì)的前置審議程序和對(duì)被提名人的資格審查要求。

在獨(dú)立董事選舉中推行累積投票制，鼓勵(lì)差額選舉，促進(jìn)中小投資者積極行權(quán)。強(qiáng)化對(duì)獨(dú)立董事主動(dòng)辭職或被解除職務(wù)時(shí)的信息披露要求，明確上市公司的補(bǔ)選期限。

另外，刪除半數(shù)以上董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)離職時(shí)公司可以申請(qǐng)延長(zhǎng)相關(guān)人員的離任期限的條款，與上位規(guī)則保持一致。

三是強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理。

修訂后的上市公司自律監(jiān)管指引，要求“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露”。

同時(shí)，延長(zhǎng)任職期滿六年后被重新提名的“脫敏期”，同時(shí)明確連續(xù)任職時(shí)間為首發(fā)上市前后連續(xù)計(jì)算。并優(yōu)化了獨(dú)立董事的兼職要求，從最多兼任五家境內(nèi)外上市公司調(diào)整為原則上最多在三家境內(nèi)上市公司任職獨(dú)立董事，確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事職責(zé)。

另外，完善不符合任職資格時(shí)投票無效的情形，從董事會(huì)擴(kuò)展至董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議、獨(dú)立董事專門會(huì)議。在強(qiáng)化任職管理的同時(shí)杜絕董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人等人員對(duì)交易所自律監(jiān)管工作的不當(dāng)干擾。

四是完善獨(dú)立董事履職方式。

其一，通過董事會(huì)專門委員會(huì)搭建有效履職平臺(tái)，明確董事會(huì)審計(jì)、提名、薪酬等專門委員會(huì)的職責(zé)范圍，部分重大事項(xiàng)設(shè)置專門委員會(huì)的前置審議程序，增強(qiáng)獨(dú)立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語權(quán)”。

其二，為獨(dú)立董事履職提供支撐，建立全部由獨(dú)立董事參加的獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制，促使從個(gè)人履職向依托組織履職轉(zhuǎn)變。

其三，前移獨(dú)立董事監(jiān)督關(guān)口，強(qiáng)化事前認(rèn)可機(jī)制，同時(shí)將關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)從“應(yīng)提交股東大會(huì)審議” 的交易調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)披露”的交易。

其四，優(yōu)化特別職權(quán)的范圍，同時(shí)將獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的履職機(jī)制歸入特別職權(quán)之一，不再作為強(qiáng)制性要求。

其五，嚴(yán)格履職情況的監(jiān)督管理和盡責(zé)要求，獨(dú)立董事連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)也不委托其他獨(dú)立董事出席的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)召開股東大會(huì)解除其職務(wù)。

五是強(qiáng)化獨(dú)立董事履職保障。

修訂后的規(guī)則新增獨(dú)立董事的會(huì)前溝通和異議披露機(jī)制，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議公告中披露獨(dú)立董事的異議意見。明確公司對(duì)獨(dú)立董事履職的支持和配合義務(wù)，應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，配合獨(dú)立董事行使職權(quán)。

另外，為獨(dú)立董事履職受限的情形提供救濟(jì)措施，獨(dú)立董事可向公司董事會(huì)說明情況，要求公司及相關(guān)人員予以配合，仍不能消除障礙的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或交易所報(bào)告。

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