2月24日，據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，為支持企業(yè)依法依規(guī)境外上市，證監(jiān)會聯(lián)合財政部、國家保密局、國家檔案局對《關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》進行修訂，形成了《關(guān)于加強境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)，自2023年3月31日起與《管理試行辦法》同步施行。

本次修訂主要包括：

一是調(diào)整適用范圍，銜接《管理試行辦法》，明確適用于企業(yè)直接和間接境外上市。

(資料圖)

二是為相關(guān)主體在境外上市活動中保密和檔案管理工作提供更清晰明確的指引。

三是完善跨境監(jiān)管合作安排，為安全高效開展跨境監(jiān)管合作提供制度保障。從公開征求意見情況看，市場各方積極支持《規(guī)定》修訂，認為有利于促進境外上市活動健康有序發(fā)展。

證監(jiān)會將持續(xù)推進資本市場高水平制度型開放，積極拓展現(xiàn)有跨境監(jiān)管合作機制的有益成果，營造良好的境外上市監(jiān)管環(huán)境，支持企業(yè)依法依規(guī)境外上市。

《關(guān)于加強境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》修訂說明

為進一步加強境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市相關(guān)的保密和檔案管理工作，明確上市公司信息安全責(zé)任，維護國家信息安全，深化跨境監(jiān)管合作，證監(jiān)會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對《關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2009〕29號，以下簡稱《規(guī)定》）進行了修訂?，F(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：

一、修訂背景

《規(guī)定》發(fā)布于2009年，是一部規(guī)范境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市有關(guān)保密和檔案管理事宜的規(guī)范性文件，對境內(nèi)企業(yè)向證券公司、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)以及境外監(jiān)管機構(gòu)提供涉密或敏感信息應(yīng)當(dāng)履行的程序作出了規(guī)定?！兑?guī)定》的適用范圍為“發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)公司”，并規(guī)定境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位參照執(zhí)行。十多年來，《規(guī)定》在規(guī)范境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市過程中的信息安全管理、特別是對外提供審計工作底稿的程序管理方面發(fā)揮了一定的積極作用。隨著形勢變化，《規(guī)定》日益面臨一些不適應(yīng)的情況：

一是覆蓋面不全。近年來不少境內(nèi)企業(yè)以間接方式赴香港、美國等境外市場上市，而《規(guī)定》并不適用于此類公司，存在一定的規(guī)范盲區(qū)。

二是不適應(yīng)境內(nèi)企業(yè)境外上市監(jiān)管改革方向。《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《境外上市試行辦法》）對境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理?！兑?guī)定》須相應(yīng)作出調(diào)整。

三是不適應(yīng)跨境監(jiān)管合作的要求。近年來國際資本市場跨境監(jiān)管合作的實踐不斷深化，有必要對相關(guān)制度安排予以完善，為下一步安全高效開展合作提供制度保障。

二、修訂主要內(nèi)容

原《規(guī)定》共十二條，修訂后共十三條，刪減兩條，新增三條，主要修訂內(nèi)容如下：

（一）保持與上位法等相關(guān)規(guī)定的銜接。增加《會計法》《注冊會計師法》等上位法律以及《境外上市試行辦法》為依據(jù)，并將原《規(guī)定》標(biāo)題和正文中出現(xiàn)的“在境外發(fā)行證券與上市”的表述，參考《境外上市試行辦法》的有關(guān)表述進行調(diào)整（第一條）。

（二）將適用范圍擴大至境外間接上市企業(yè)。刪除此前《規(guī)定》中關(guān)于境外上市公司的定義和境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位參照執(zhí)行的規(guī)定，與《境外上市試行辦法》保持一致，將“境內(nèi)企業(yè)”定義為包括直接境外發(fā)行上市的境內(nèi)股份有限公司和間接境外發(fā)行上市主體的境內(nèi)運營實體（第二條）。

（三）增加程序性要求，明確企業(yè)保密責(zé)任。為使企業(yè)切實擔(dān)負信息安全主體責(zé)任，《規(guī)定》要求境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市過程中向證券公司、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)以及境外監(jiān)管機構(gòu)提供、披露，或者通過其境外上市主體等提供、披露文件資料時，遵守保密等相關(guān)法律法規(guī)。要求境內(nèi)企業(yè)向有關(guān)證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)提供文件、資料時，就提供的涉密敏感信息具體情況提供書面說明，證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)妥善保存上述書面說明以備查（第三、四、五條）。

（四）明確會計檔案管理要求。明確境內(nèi)企業(yè)向有關(guān)證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、境外監(jiān)管機構(gòu)等單位和個人提供會計檔案或會計檔案復(fù)制件的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)程序（第八條）。

（五）修改有關(guān)境外檢查的規(guī)定。結(jié)合跨境審計監(jiān)管合作的國際慣例，刪除《規(guī)定》中關(guān)于“現(xiàn)場檢查應(yīng)以我國監(jiān)管機構(gòu)為主進行，或者依賴我國監(jiān)管機構(gòu)的檢查結(jié)果”的表述。結(jié)合《證券法》第一百七十七條的規(guī)定，明確境外證券監(jiān)督管理機構(gòu)及有關(guān)主管部門提出就境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市相關(guān)活動對境內(nèi)企業(yè)以及為該等企業(yè)提供相應(yīng)服務(wù)的境內(nèi)證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)進行檢查或調(diào)查取證的，應(yīng)當(dāng)通過跨境監(jiān)管合作機制進行，證監(jiān)會或有關(guān)主管部門依據(jù)雙多邊合作機制提供必要的協(xié)助，為安全高效開展跨境監(jiān)管合作提供制度保障（第十一條）。

《規(guī)定》于2022年4月2日至4月17日向社會公開征求意見。期間共收到社會意見25份。從征求意見整體情況看，各方意見不涉及《規(guī)定》主要修訂事項，主要集中在關(guān)于《規(guī)定》中部分概念的澄清解釋、不同情形下需履行程序的具體操作細節(jié)以及一些文字性修改建議。證監(jiān)會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對相關(guān)意見進行了認真研究，對部分合理意見予以吸收采納。

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